«بن» یک خرچنگ مهربان و شاگرد جدید کلاس است. او به همراه دوست خجالتیاش«استن» در کلاس حضور دارد. هیچ کس نمی تواند دوست او را ببیند چون به گفتهی بن: «او خجالتی است». بن در تمام ساعات کلاس حواسش به دوست خجالتیاش هست. کمکم بچههای کلاس با بن و استن آشنا میشوند. یک روز همه متوجه تغیییراتی در کلاس میشوند. آنها فردی را در کلاس میبینند که پیش از این فقط اسم او را شنیدهاند. استن خودش را به همه نشان میدهد اما چرا؟ چه چیز باعث شده که استن دیگر خجالت نکشد؟